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A公司訴B公司買賣合同糾紛案

發布日期:2019-06-10    作者:鄧普云律師
一、基本案情
   2017年9月1日,A公司與B公司簽訂了買賣合同,約定2018年1月20日前交貨,A公司支付預付款30%的合同總價,B公司備好貨后,A公司支付剩余70%發貨款。
2018年1月22日至2018年2月28日,雙方經過多次溝通,由于B公司備貨問題,向A公司提出使用調用產品替代,等B公司采購完畢后,再予以更換,A公司不接受備用方案,故其沒有付款,B公司也未發貨,雙方協商將交貨日期變更為2018年2月1日。2018年4月10日,B公司再次通知A公司貨已備齊,沒有任何瑕疵,并要求盡快付款,但A公司稱因B公司的備貨延期導致其項目落空,所以一直未付款,并于2018年6月14日提出解除合同。2018年6月19日,B公司亦提出解除合同。
A公司起訴請求解除合同、返還預付款、令B公司支付逾期交貨的違約金并承擔訴訟費用。
B公司答辯認為違約金過高,請求調整,并根據合同約定條款(合同中約定,若A公司在B公司已經備貨完成的情況下單方要求解除合同,B公司不返還預付款并追繳10%的合同價款作為違約金)而不同意返還預付款。
B公司根據合同約定條款(A公司在B公司已經備貨完全的情況下,逾期付款的,從2018年3月1日起算,每延遲一天,需支付合同金額0.1%的設備保管費,最高10%)反訴請求A公司支付10%合同金額的違約金、10%合同金額的保管費并承擔訴訟費用。
A公司答辯不同意B公司全部反訴請求,稱是B公司違約在先,并導致A公司合同目的落空的,同時認為違約金過高,要求調整。
一審法院判決:(1)確認雙方買賣合同于2018年6月20日解除。(2)B公司返還A公司預付款。(3)B公司支付A公司違約金。(4)A公司支付B公司設備保管費。(5)駁回A公司的其他訴請。(6)駁回B公司的其他反訴請求。
二、解讀
(1)本案到底誰享有解除權?
合同相對方均可以主張解除合同,只不過要承擔由此產生的違約責任,也可以協商一致解除合同。本案中,雙方均提出過解除合同,理由均為對方違約,所以不屬于協商一致解除合同。本案合同解除日期,應以守約方發送的解除函到達對方的時間為準,本案B公司雖不能如期交貨,構成違約,但在磋商中A公司未作出拒絕收貨的明確意思表示,故應當認定其同意繼續收貨,雖然該同意不能免除B公司的違約責任,但A公司因此喪失了基于B公司遲延供貨可能享有的解除權。
此外,因A公司于6月14日發函要求解除合同,表明其將不履行付款義務,故B公司有權要求解除合同,所以,本案合同于2018年6月20日A公司收到B公司發送的合同解除函時解除。
Tips:律師點評
在合同履行過程中,應該隨時關注合同的履行情況,出現變化,雖然可以本著友好協商的原則,對合同作出相應的修改,但是也應當注意合同修改后所引起的權利義務關系變化后的對比,權衡利弊后再作出讓步更改,本案B公司表示無法在合同約定期限內提供標準的約定貨物,已構成預期違約,此時A公司如果主張合同解除,則會在本案中掌握更大的主動權。所以,本律師指出,親兄弟明算賬,做生意,可以做出小的讓步(如放棄利息,只主張本金)但是,諸如本案涉及合同解除事宜的,應該放在最優先位置并慎重考慮,作出決定。
(2)B公司應當返還預付款嗎?
本案中,B公司看似可以根據合同約定而不返還預付款并追討10%的違約金和10%的保管費,這里說明一下,不管違約金有多高,只要是雙方共同的意思表示且不違反強行法律,就應該得到支持。
但是,為什么A公司最后拿到了預付款而B公司關于違約金的反訴請求沒有得到支持呢?
關鍵就在于:合同中約定,若A公司在B公司已經備貨完成的情況下單方要求解除合同,B公司不返還預付款并追繳10%的合同價款作為違約金。
上述約定中,違約金與不返還預付款成立的先提條件是A公司在B公司完成備貨的情況下單方要求解除,此處的潛在條件是B公司沒有違約,且更為重要的是A公司單方解除,在本文(1)中已經交代過,合同是因為B公司而解除的,所以此處B公司的違約金與不返還預付貨款不會得到支持。
Tips:律師點評
本案中,如B公司在收到A公司的解除合同通知時,主動出擊,先行起訴,以A公司的解除合同通知為證據,主張違約金與不返還預付款,是極有可能會得到支持的,但是B公司的實際做法是作為守約方,行使了解除權,導致合同因B公司的行為而解除,違約金與不返還預付款就無處站腳,在案件中失去了較大的主動權。
三、總結
關于B公司支付逾期交貨的違約金,與A公司支付保管費的問題,只需嚴格根據《合同法》及司法解釋的相關規定,即可得到答案。
所以,在合同中的每一次磋商對話都是雙方在進行激烈的交鋒,稍有不慎就會失去優勢,“商場如戰場”這句話在本案中體現的淋漓盡致,廣大讀者在簽訂合同、履行合同時,應該時刻保持清醒的頭腦,作出冷靜的判斷,有條件的可以聘請律師把關,進行風險防控,切不可因為著急上頭而自亂陣腳。
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